對計劃或已注冊美國公司的企業，美國是全球反壟斷監管最嚴市場之一，《謝爾曼法》《克萊頓法》構建嚴密監管網。近年DOJ與FTC對跨境、科技、制造企業調查頻次提升，不少注冊美國公司因不熟悉規則觸發調查，面臨罰款、業務拆分風險。本文結合2025年最新政策，拆解調查誘因、應對流程與合規策略。

一、注冊美國公司觸發反壟斷調查的3大核心原因

注冊美國公司常因對“反壟斷邊界”認知不足踩雷，主要場景如下：

1.濫用市場地位：中小企業也可能中招

細分市場份額超25%的中小企業，若存在“排他合作”（如要求供應商僅供貨、經銷商禁售競品，違反《克萊頓法》第3條）或“差別定價”（無合理成本依據的價格差異，違反《羅賓遜-帕特曼法》），易被調查。

2.并購未申報：擴張的隱形陷阱

2025年FTC規定，交易方市值超1億美元且交易額超1000萬美元，需提交HSR申報。未申報直接并購將觸發調查，如2024年某中資注冊美國公司因1200萬美元并購未申報，被罰200萬美元且協議作廢。誤區：認為“并購小公司無需申報”，實際看交易額與市場影響。

3.跨境業務關聯：額外風險點

與境外關聯方共享美國市場定價策略、客戶名單（可能被認定為“橫向合謀”，違反《謝爾曼法》第1條），或母子公司同款產品定價同步，易被推定“價格同盟”，敏感行業查得更嚴。

二、注冊美國公司遇反壟斷調查的4步應對

收到FTC/DOJ調查通知（如民事調查令），按以下步驟處理：

1.緊急組建應對團隊

核心成員：美國本地反壟斷律師（優先前監管官員背景律所）、內部法務、財務與業務負責人；

關鍵動作：48小時內簽約律師，由律師對接監管，禁止員工擅自回應。

2.全面梳理證據

收集范圍：調查相關文件（協議、郵件、紀要）、財務數據（定價/成本明細）、市場數據（份額、競品價格）；

禁忌：嚴禁銷毀/篡改證據，違者個人可能監禁，公司最高罰500萬美元。

3.主動溝通與抗辯

初步溝通：律師提交立場聲明，申請延長證據提交期（30-60天）；

抗辯方向：

? 濫用市場地位：證明份額低于20%或存在競品；

? 未申報并購：主動補報爭取減50%罰款；

? 跨境合謀：提供子公司自主定價證據；

? 和解談判：證據不利時協商和解（改條款、小額罰款、合規監督），避免18-24個月訴訟。

4.內部管理與對外披露

內部：通知員工不對外談論調查；

對外：上市公司按SEC要求披露重大調查，內容需律師審核。

三、注冊美國公司規避反壟斷調查的3大合規要點

1.注冊初期：建合規體系

制定《反壟斷合規手冊》，明確禁止行為，每年1次員工培訓并留記錄；

設合規審查崗，審核合同刪除違法條款（如禁售競品）；

用合規軟件（如ThomsonReuters）跟蹤監管動態（如2025年FTC算法合規模塊）。

2.并購擴張：嚴走HSR流程

申報判斷：按2025年閾值（市值超1億+交易額超1000萬）評估；

流程：準備材料→交割前30天申報→等待30天審核（需補材料則延長）；

例外：小交易或跨行業并購可豁免，需保留依據。

3.跨境業務：建關聯交易機制

信息隔離：禁共享敏感信息，簽“防火墻協議”；

獨立運營：子公司自主定價，保留決策記錄；

定期審計：每季度審計跨境關聯交易，形成報告。

四、2025年注冊美國公司需關注的監管趨勢

行業聚焦：科技（AI/平臺）、醫藥、半導體、新能源為調查重點，AI算法定價需留透明記錄；

處罰升級：《反壟斷執法增強法案》生效，故意違法罰款上限從1億升至2億美元，追責個人（如CEO/CFO）。

注冊美國公司應對反壟斷調查，核心在“預防+科學應對”。注冊初期建合規體系，擴張守紅線，遇調查靠專業團隊。建議定期請本地專家培訓，將合規視為長期戰略，穩步扎根美國市場。

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